原標(biāo)題：拉卡拉“非借殼”上市引爭議：規(guī)避規(guī)則太過明顯

　　日前，上市公司西藏旅游發(fā)布重組報告稱，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉 100%股權(quán)整體作價110億元，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價格計算。

　　“上市是企業(yè)的成人禮，拉卡拉現(xiàn)在已經(jīng)成年了。”2015年底拉卡拉集團董事長孫陶然接受記者專訪時稱，IPO核準(zhǔn)制針對傳統(tǒng)行業(yè)，并不適合“先燒錢、后盈利”的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　對于以新模式運營的企業(yè)而言，孫陶然認為“注冊制是利好消息”。盡管注冊制改革箭在弦上，然而拉卡拉似乎不愿再等。

　　“非借殼”上市之辯

　　拉卡拉成立至今已經(jīng)獲得多次融資，而投資機構(gòu)希望被投資公司盡早上市。

　　易觀智庫分析師郝竹婧向記者介紹稱：“上市公司擁有二級市場融資通道，對于非上市公司來說有著相當(dāng)吸引力，二級市場的融資成本顯然是低于私募股權(quán)市場?！比欢?，依照A股IPO的管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。由于拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時不能滿足A股IPO要求。

　　盡管被孫陶然稱作利好的“注冊制”實施在即，但仍舊充滿了諸多不確定因素。此外，“排隊”依舊不可避免。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站2016年2月5日發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，截至2月4日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)766家。其中，已過會109家，未過會657家。

　　“一方面排隊企業(yè)眾多，等候時間過長;另一方面市場變化很快，公司所處的行業(yè)狀況難預(yù)料，擬上市公司會根據(jù)自身情況選擇。”郝竹婧強調(diào)，借殼上市可以幫助私人公司快速實現(xiàn)上市目的。不過目前監(jiān)管層對于借殼重組標(biāo)準(zhǔn)趨于IPO標(biāo)準(zhǔn)，因此拉卡拉需要規(guī)避嚴格的借殼重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的”，方能構(gòu)成借殼上市。

　　對此，西藏旅游表示，本次交易后上市公司的實際控制權(quán)變更孫陶然、孫浩然。孫陶然、孫浩然等合計持有的拉卡拉15.802%的股權(quán)，上市公司向?qū)O陶然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額合計17.38億元左右，而西藏旅游2015 年末資產(chǎn)總額18.53億左右，比例為93.79%，未達到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　對于拉卡拉此次如此貼近“借殼紅線”的交易，業(yè)內(nèi)看法大相徑庭。有業(yè)內(nèi)人士認為，企業(yè)都在想方設(shè)法上市，如此操作也是在規(guī)則范圍之內(nèi)。而國內(nèi)某券商IPO部門負責(zé)人則認為其“規(guī)避規(guī)則太過明顯，證監(jiān)會肯定會就借殼進行審查。交易還是存在一定風(fēng)險?！?/p>

　　對賭盈利壓力大

　　根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司對拉卡拉的評估，拉卡拉股東全部權(quán)益價值為111億元左右，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值93.79億元左右，增值率543.05%。基于上述評估結(jié)果，拉卡拉100%股權(quán)作價為110億元。

　　依照規(guī)定，評估公司要以兩種方法對企業(yè)價值進行評估，再取其中一種作為評估結(jié)果。“收益法的估算一般需要有訂單支持，或者管理層提供的其他數(shù)據(jù)支持。作為輕資產(chǎn)的企業(yè)，如果以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估拉卡拉，最終估值會比較低?！眹鴥?nèi)某券商IPO部門負責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者直言，“具體采用哪種方案則由評估機構(gòu)最終根據(jù)企業(yè)情況決定?！?/p>

　　對于此次資本運作，西藏旅游稱，評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景;拉卡拉所處的第三方支付行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且拉卡拉在線下渠道及服務(wù)能力、風(fēng)險管理及資金清算體系、創(chuàng)新能力等方面形成了核心競爭優(yōu)勢。

　　拉卡拉集團成立于2005年，在支付領(lǐng)域打拼多年。截至2009年，拉卡拉完成了38個城市的完全覆蓋，88個城市有布局，便利支付點達3萬余個，月交易量600萬筆。然而，隨著智能手機的普及已改變了移動支付場景。2013年，阿里巴巴、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭在移動支付領(lǐng)域的布局為行業(yè)帶來了爆發(fā)式增長。

　　易觀智庫數(shù)據(jù)顯示，2013年中國移動支付市場總體交易規(guī)模突破13010億元，與2012年的1445億的交易規(guī)模相比，增長率高達800.3%。支付寶、拉卡拉、財付通(微信支付)分別以69.6%，17.8%和 3.3%位居市場前三位。截至2015年第三季度，支付寶占有率達71.51%;憑借微信支付的發(fā)力，財付通位居第二，占有率為15.99%;而拉卡拉降至第三，占有率6.01%。

　　“支付寶、財付通和新興支付公司的占有率在上升，它們吃掉的正是拉卡拉的份額?！币晃恢Ц缎袠I(yè)從業(yè)者對記者說。值得注意的是，2月18日，蘋果支付Apple Pay將正式在中國上線，此外三星Samsung Pay也即將登陸。面對白熱化的移動支付大戰(zhàn)，拉卡拉能守住多少份額仍未可知。

　　公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉2014年營業(yè)收入約為9.1億元，虧損約1.9億元;2015年營業(yè)收入約為15.88億元，凈利潤約為1.26億元。而根據(jù)公告的盈利承諾，拉卡拉在2016至2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別應(yīng)達4.5億、8.6億和14.5億元。如果拉卡拉沒能實現(xiàn)上述凈利潤，則需要進行補償。 “按照拉卡拉盈利承諾數(shù)據(jù)，未來三年的年平均增長率超過100%，這個增長速度要求是蠻高的。”郝竹婧表示。21世紀(jì)經(jīng)濟報道 記者徐然