(原標題：康達爾續(xù)演另類“寶萬之爭” 兩大股東對簿公堂勝負難料)

　　繼“寶萬之爭”之后，康達爾大股東與二股東之間也展開了一場股權爭奪戰(zhàn)，而隨著時間的推移，大股東與二股東的股權爭奪戰(zhàn)已經開始向公司董事會成員選舉方向蔓延。與此同時，在雙方打“口水仗”互相指責的當口，康達爾的股價出現大起大落。

　　從市場表現來看，記者發(fā)現，雖然康達爾在大盤走勢低迷時期逆勢于1月5日和1月6日出現兩次漲停，但在大盤連續(xù)出現“熔斷”后，康達爾的股價也開始于1月7日、1月8日、1月11日和1月12日連續(xù)下跌。截至1月12日當天，康達爾的股價跌至30.80元/股的價格。而該價格已經低于京基集團與林志等人簽署的33元/股的協(xié)議轉讓價格。

　　值得注意的是，康達爾實際控制人華超投資及其一致行動人持有公司股份1.24億股，占公司股份總數的31.66%，而京基集團、林志、王東河作為一致行動人將持有康達爾股份1.15億股，占康達爾總股本的比例已達29.68%。兩者持有康達爾的股份只差2個百分點。

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向記者表示，京基集團簽署的《股份轉讓協(xié)議》肯定對公司大股東構成威脅。而公司第二大股東可以提出其目前公告出來的各項議案，包括提出董事、獨立董事、高級管理人員的候選人。

　　康達爾大股東與二股東的股權之爭目前已經上升到對簿公堂的程度，雙方互相指責對方違規(guī)，并表示向法院起訴。至于該股權之爭最后誰將勝出，還需等待法院的最后判決。

　　京基三遞資料遭拒

　　康達爾稱真實性無法確認

　　康達爾的此次股權之爭被市場所關注的時間是起于今年元旦期間，深交所發(fā)出的首份關注函，詢問的關鍵是康達爾為何不披露林志與京基集團的股權轉讓及權益變動，京基集團又自行聯(lián)系信息披露媒體發(fā)布公告。

　　對于此事，京基集團將自行聯(lián)絡信息披露媒體的行為解釋為“為遵守相關規(guī)定及時履行信息披露義務”的無奈之舉。

　　京基集團在公告中表示，其在2015年12月30日將股份轉讓的書面通知、相關權益變動報告書及其備查文件通過電子郵件發(fā)送至康達爾，并要求康達爾按照相關規(guī)定履行信息披露義務。并且，京基集團于2015年12月30日、31日多次派員到康達爾辦公地址送達有關本次股份轉讓相關的信息披露文件原件，但康達爾均拒絕接收。

　　對于未能披露京基集團上交的信息披露文件，康達爾也有自己的原因?？颠_爾表示，“公司不存在京基集團所指責惡意拒不配合其按照《上市公司收購管理辦法》履行權益變動信息披露義務的情形”。

　　據了解，康達爾曾于2015年12月30日11:41收到落款為京基集團有限公司劉靜發(fā)送的題為《股東協(xié)議轉讓公司股份的通知》及《股份轉讓協(xié)議公證書》的郵件，該郵件要求本公司按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　公司解釋沒有公告的原因為，“該郵件附件是名為《股東協(xié)議轉讓公司股份的通知》、《股份轉讓協(xié)議公證書》兩份文件的電子版，沒有可供對外公告的《詳式權益變動書》。郵件以及相關資料的真實性無法確認”。

　　此后，康達爾又于2015年12月30日17時15分收到了自稱是京基集團有限公司代表的人員將中午郵件所附的《股東協(xié)議轉讓公司股份的通知》、《股份轉讓協(xié)議公證書》的原件送達公司，但依然沒有提供可用于披露的《詳式權益變動書》正式書面文本。

　　康達爾解釋稱，公司工作人員明確告知對方來人，請按照之前京基披露權益變動報告的要求于2015年12月31日將簽字蓋章的《詳式權益變動書》正式書面文本送達，屆時公司安排專人進行簽收并及時履行信息披露義務。

　　京基集團第三次遞交材料是2015年12月31日?？颠_爾稱，公司收到落款為京基集團有限公司劉靜于12月30日18時35分所送發(fā)的題為《協(xié)議轉讓-發(fā)送上市公司的全套文件》的郵件，郵件附件為《股東協(xié)議轉讓公司股份的通知》電子掃描件、《股份轉讓協(xié)議》復印件的電子掃描件、《深圳市康達爾(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書》WORD版、《深圳市康達爾(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書》簽署版的電子掃描件，《深圳市康達爾(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書》之備查文件共五份文件。

　　同時，康達爾于2015年12月31日11點左右收到發(fā)件人為京基集團有限公司的快遞，快遞包裹單上注明內含有《股東協(xié)議轉讓公司股份的通知》、《股份轉讓協(xié)議公證書》簽字蓋章件。

　　對于此次康達爾拒絕披露的原因，公司解釋稱，2015年12月31日9:30和11:00自稱京基集團有限公司代表的人士來公司送達材料，但因無法核實對方真實身份，且對方送達材料不包含《深圳市康達爾(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書》正式書面文本，所提交資料不滿足信息披露要求，公司依然無法履行信息披露義務。為避免造成既成事實的誤解，公司沒有簽收相關文件。

　　那么，在不能確認和保證披露文件真實性的前提下，上市公司是否該對股東上交的披露文件不予披露呢?

　　對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向記者表示：“康達爾要及時核實真?zhèn)巍Ｈ绻虑橹卮蟮袷讲煌陚?，要及時披露對公司股價可能產生影響的核心事實?！?/p>

　　雖然康達爾沒有及時核對京基集團上交的信息披露文件使得京基集團將該信息自行聯(lián)系媒體進行披露。但是，楊兆全律師并不贊成這一行為。

　　“股東不能擅自聯(lián)系指定信息披露媒體有選擇性地上網披露相關材料。否則屬于違規(guī)披露，也可能構成泄露內幕信息。如果造成股價波動并且從中獲利，也會構成操縱股價?！睏钫兹蓭熑缡钦f。

　　二股東布局“上位”

　　大股東持保留意見

　　康達爾在質疑京基集團涉嫌內幕交易的同時也向監(jiān)管部門舉報了京基集團。同時，康達爾還表示，對不久前林志等人與京基集團的股份轉讓持“保留意見”。

　　1月6日，康達爾發(fā)布股東權益變動公告稱，依據公司股東京基集團、林志、王東河發(fā)布的《詳式權益變動報告書(更新稿)》顯示，2015年12月29日公司股東林志、陳浩南、凌建興、劉彬彬、譚帝土、邱洞明、趙標就、溫敏、楊開金、陳木蘭與京基集團有限公司簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定將其股票賬戶名下的共計6358.24萬股公司股份(占公司總股本的16.27%)以協(xié)議轉讓的方式轉讓給京基集團。

　　雖然公司稱，本次權益變動未導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。不過，楊兆全律師認為，京基集團簽署的《股份轉讓協(xié)議》肯定對公司大股東構成威脅。

　　據公司2016年1月8日的簡式權益變動公告可見，本次權益變動變動后，林志、京基集團及王東河合計持有康達爾股份1.16億股，占康達爾總股本的比例為29.68%。

　　有報道質疑，林志及其操控買入康達爾股票的13個賬戶，背后的實際操掌控者均為京基集團。若如此，京基集團將涉及內幕交易和信披違規(guī)。該報道稱，市場有傳言稱，林志實際上曾為京基集團董事長陳華的司機，而其余12人也多為京基集團內部中低層員工。

　　對此，京基集團公開回應稱，2015年8月31日前，林志及其控制的13個賬戶買入康達爾股票與京基集團無關。

　　同時，京基集團對于“除林志以外，其余12人均為京基集團旗下中低層員工”的質疑解釋稱，“其中2人是京基集團員工，據林志反映，上述員工與林志很早就認識，是很好的朋友”。

　　事實上，對于林志及其控制的13個賬戶買入康達爾股票一事。楊兆全律師向記者分析道：“他們在簽訂協(xié)議之前，由于賬戶中部分員工級別較低，不能直接構成一致行動人。京基集團如果合法披露信息，其收購行為就屬于合法，其持有的股權有效?！?/p>

　　對此，京基集團公開表示，與京基集團形成一致行動關系的股東已經進行了披露，其余股東購買康達爾股票與京基集團無關。

　　康達爾寄望法院判決

　　在股權轉讓后，京基集團實際持有康達爾26.05%股權，加上林志(通過3個賬戶控制)合計持有康達爾29.68%的股權。

　　京基集團表示，信息披露義務人作為股東，可能會根據公司法和公司章程的規(guī)定，依法提出董事、獨立董事、高級管理人員的候選人。

　　“第二大股東可以提出上述要求各項議案，包括提出董事、獨立董事、高級管理人員的候選人?！睏钫兹蓭熛颉蹲C券日報》記者表示，如果第二大股東提出換人要求，需要在股東會上通過，才能實現董事、獨立董事的更換。對高級管理人員的更換，由公司董事會或者總裁在職權范圍內決定。

　　面對京基集團的步步緊逼，康達爾希望能通過法律途徑解決?？颠_爾方面表示，京基披露的權益變動書在發(fā)布前未獲得上市公司授權和認可;其次，康達爾董事會對該權益變動書中的真實性持保留意見。

　　據了解，2015年12月29日，京基集團通過協(xié)議受讓方式，將林志控制的10個賬戶所持康達爾16.27%的股權，以每股33元的價格收入囊中，轉讓總額為20.98億元。同時，2015年12月份，京基集團買入康達爾1930萬股，占康達爾總股本的比例為4.94%。

　　康達爾認為，京基集團在內幕信息公開之前的敏感期內買賣上市公司股票屬于內幕交易。

　　康達爾公告稱，廣東高院已受理公司訴林志、京基集團、王東河等人違法增持公司股票一案?？颠_爾認為京基集團與林志相互串通，非法利用他人賬戶進行證券交易，涉嫌操縱股價，請求法院判令凍結上述舉牌人表決權，同時減持至持股5%以下并上繳至少5億元違法收益等。

　　對此，有康達爾內部人士公開接受媒體采訪時表示，“已有法院判決的先例，這讓我們看到了希望，目前來看，我們勝算的可能性還是比較大的”。本文來源：證券日報-資本證券網 作者：矯月