原標題：百合“迎娶”佳緣背后：資本騰挪 發(fā)展分歧

　　“百合佳緣”合并是又一例創(chuàng)新的回歸方式，通過這筆交易，世紀佳緣獲得一筆現金，可以加快私有化(在納斯達克退市)，吃下百合網的核心主業(yè)，快速借殼上市(百合網已在近期掛牌新三板)，只不過形式上它成了百合網的子公司。

　　一邊為別人牽紅線，一邊還忙著給自己找伴侶，沒錯，這就是當今兩大婚戀網站世紀佳緣與百合網目前正在做的事，它們倆居然“閃婚”了。

　　12月7日晚，世紀佳緣和百合網宣布達成合并協議，百合網全資子公司LoveWorld將以每美國存托股(ADS)7.56美元的現金對價收購世紀佳緣，后者作價2.52億美元。

　　眾所周知，世紀佳緣、百合網是婚戀市場的兩大平臺，而前者的市場份額要大于后者。數據顯示，二者在婚戀市場的份額占比分別達到27.6%和15.3%。

　　然而，這次的并購卻是百合網并購世紀佳緣，這種不尋常的邏輯要說是“純粹的愛情”導致的閃婚顯然沒人相信。

　　與其說是百合網全資子公司并購世紀佳緣，不如說是世紀佳緣對百合網的一次反向并購，通過資本的騰挪，世紀佳緣將冗長而麻煩的“退市-私有化-國內上市”之路變得簡單許多，因為百合網已在國內新三板上市。

　　這個算盤打得容易，實行起來困難重重，這不，華爾街的麻煩制造者們已經出動了。就在兩家宣布合并后，美國一家律師事所務事就公開宣布，將對納斯達克上市公司世紀佳緣整體向百合網子公司出售一案的“公平性”展開調查。

　　對此，世紀佳緣和百合網方面表示不予置評。但從以往中概股的遭遇來看，一旦被一家律所盯上，后面的麻煩可能更多。

　　資本騰挪

　　在納斯達克掛牌的世紀佳緣12月7日晚間公布了一項“合并”確定性協議，根據該協議，在國內新三板掛牌的百合網子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現金對價收購世紀佳緣全部股票。

　　交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，從納斯達克退市。預計合并將于明年第一季度完成。

　　值得注意的是，世紀佳緣于今年3月3日宣布收到股東之一的宏利聯合創(chuàng)投基金的私有化要約，報價為每股普通股3.58美元，合每股ADS 5.37美元。和每ADS 5.37美元的報價相比，此次價格提高了約40.8%。

　　百合網稱，子公司開出的收購價格提升的原因，主要是世紀佳緣近期股價相比今年3月份時大幅上漲。

　　“從體量上說，應該是世紀佳緣并購百合網，所以這次并購方式其實是一種反向并購?！币晃徊辉妇呙娜倘耸扛嬖V記者，閃婚背后承載的其實是世紀佳緣從美股退市并在國內上市的戰(zhàn)略。

　　互聯網分析師唐欣在接受記者采訪時也表示，在美國納斯達克上市的世紀佳緣估值一直不高，原因是美國沒有類似成功案例，回歸國內市場是世紀佳緣一直所期望的。

　　事實上，從世紀佳緣CEO吳琳光對外的公開表態(tài)也可以看出，他一直想要從美退市，并回國上市，同時也在試圖尋求最佳的回歸方式。

　　今年3月，世紀佳緣接到宏利聯合創(chuàng)投基金的私有化要約卻遲遲沒有實質性動作就是出于這種考慮。

　　如果按照傳統的私有化路徑走的話，一般需要經歷私有化-拆除VIE結構-申請國內IPO或者借殼上市這三個歷程，而這每一步都需要不短的時間去完成，整個完成短則一年，長則兩年。這些是吳琳光選擇退市回國的顧慮。

　　顯然，這次吳琳光找到了最佳方案。首先，通過資本騰挪，世紀佳緣獲得了一筆現金——根據雙方的協議，為了促成合并，百合網將向世紀佳緣存入1.5億元人民幣，這筆“嫁妝”將被用來支付合并的部分對價。這樣可以加快其從納斯達克的私有化進程，同時，通過已經在新三板掛牌上市的百合網實現借殼上市。這樣世紀佳緣以最有效、最快的方式完成了回國上市的目的。美中不足的是它在形式上成了百合網的子公司。

　　發(fā)展分歧

　　行業(yè)第一與第二合并案例已經有太多范本：滴滴打車與快的、58同城與趕集網、美團與大眾點評。通過合并，可以迅速成為市場的巨無霸。世紀佳緣和百合網的合并也能達到這種效果。

　　“互聯網整合是目前整個行業(yè)的大趨勢，目前已經合并的幾家企業(yè)都是同質化的品牌，他們之間是有很多競爭的，從而帶來很多競爭壓力成本?！鳖Ｐ胖鲁晒芾碜稍児竞匣锶送醯で喔嬖V《國際金融報》記者，雙方合并之后，一方面，同質化的企業(yè)通過整合來降低資源獲取的成本。另一方面，可以擴大市場影響力，強強聯合后，可以將各自的影響力整合在一起?！?/p>

　　唐欣也表示，合并是一種能夠減少雙方直接競爭的方式，同時也可以相互利用對方平臺的相親資源。

　　但唐欣并不看好合并后公司的市場前景。“相親平臺的模式有兩個特點：一是需求很旺盛，二是需求粘性不高，不可持續(xù)。因此該類產品很需要投入資源持續(xù)進行宣傳推廣，并且缺少爆發(fā)式增長的潛力?！?/p>

　　王丹青也提出了擔憂，兩家同質化企業(yè)的整合會取得一些效益，至少成本會下降、資源共享更容易、市場的占有率和影響力會更強?！暗牵幸粋€問題，他們兩家公司之間真正的整合可能會有一些壓力，比如他們之間業(yè)務、人員、管理、資源的整合，這些問題都需要去應對。”

　　從目前的資料來看，雙方在業(yè)務發(fā)展上存在合并的悖論。據了解，在稀釋股權、完成一輪徒有其表的融資后，百合網宣布，線上免費。但線上收入卻是世紀佳緣的賴以生存的盈利模式，過去幾乎創(chuàng)造了90%的利潤。

　　“自2015年5月22日起，百合網正式進入免費溝通時代，百合網注冊用戶可享有線上免費溝通權利。盡管公司的線上業(yè)務收入因此下滑，但日活躍用戶數提高了50%以上，為付費長尾業(yè)務的推行打造用戶基礎?！卑俸暇W在轉讓書中表示。

　　一個免費、一個收費，這種相悖的業(yè)務分歧在合并后如何走目前還不得而知。世紀佳緣CEO吳琳光在內部信中的說法，兩家公司仍獨立運營。

　　華爾街之狼

　　然而，在二者宣布好事沒多久，華爾街之“狼”就來掃興了。

　　美國律師事務所Levi &Korsinsky日前對外宣布，對世紀佳緣以每股美國存托股7.56美元整體向百合網子公司出售一案的“公平性”展開調查。這無疑是世紀佳緣和百合網“聯姻”路上的攔路虎。

　　根據世紀佳緣的公告來看，世紀佳緣與百合網達成的合并交易是一份形式上的被收購交易，但實質上是資產額相對大很多的世紀佳緣“反向并購”百合網。從百合網在新三板發(fā)布的數據得知，世紀佳緣2014年資產總額超6億元人民幣，而百合網2014年經審計資產總額近7000萬元人民幣。

　　從市場份額上看，易觀國際7月公布的2014年度婚戀行業(yè)調查報告顯示，世紀佳緣目前所占市場份額最多，占27.3%，而百合網只有15.7%的占有率?？梢?，世紀佳緣所占市場份額遠高于百合網。因此，這項百合網收購世紀佳緣的并購案引發(fā)了美國律師事務所對公平性的質疑。

　　按照美國律所一貫的做法，集體訴訟可能是世紀佳緣接下來要面對的境況。

　　此前，中概股遭遇集體訴訟的案例不在少數。今年6月，剛剛上市半年的移動社交平臺陌陌宣布其收到了非約束性私有化要約的消息，“閃退”美股。隨后，美國一家律師事務所就此私有化提議的公平性展開了調查。值得注意的是，對陌陌啟動調查的律所也是Levi &Korsinsky。調查內容涉及該聯盟有無利用其地位以不公平的價格收購陌陌股票。目前，該律所正在收集股東的意愿，準備代表陌陌股東發(fā)起集體訴訟。

　　今年6月，Levi &Korsinsky、LLP還對中概股公司迅雷發(fā)起集體訴訟，稱迅雷曾發(fā)布了錯誤和誤導性的聲明。在更早些時候，該律所還曾對世紀互聯是否違反美國聯邦證券法以及飛鶴國際私有化展開過調查。

　　據悉，一些華爾街的投資者們對中概股近期大規(guī)模集體私有化的行為表示不滿。湯森路透數據顯示，今年約有33家中國內地公司計劃從美股退市，這些交易合計價值400億美元。一些律所與這些不滿的投資者投資者抱成一團，決意維權。來源： 國際金融報