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深交所七問萬科收購案 關(guān)鍵一票之爭(zhēng)成焦點(diǎn)

時(shí)間：2016-09-08 22:04:30 來源：品牌百科 閱讀量： 作者：豪禾品牌咨詢

　　原標(biāo)題：深交所七問萬科收購案 “關(guān)鍵一票”之爭(zhēng)成焦點(diǎn)

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　　距萬科披露收購方案僅過了兩個(gè)工作日，深交所即于6月22日針對(duì)該項(xiàng)收購向公司下發(fā)問詢函。未出所料，在深交所列出的七大問題中，萬科獨(dú)立董事張利平在董事會(huì)上的回避表決舉動(dòng)成為問詢焦點(diǎn)，而這也是之前萬科與華潤的爭(zhēng)議所在。

　　6月18日，停牌醞釀半年的萬科發(fā)布資產(chǎn)收購方案，公司擬以15.88元/股的價(jià)格向深圳地鐵集團(tuán)發(fā)行股份，收購后者持有的前海國際100%股權(quán)(作價(jià)456.13億元)，若該筆交易順利實(shí)施，深圳地鐵集團(tuán)持股規(guī)模將超過寶能系成為萬科第一大股東。

　　然而相較于收購方案本身，外界的關(guān)注點(diǎn)更多聚焦在由此引發(fā)的“華萬之辯”上。簡單而言，在萬科為審議上述議案而召開的董事會(huì)上，萬科稱公司獨(dú)立董事張利平因其本人任職的美國黑石集團(tuán)正與萬科洽售在中國的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，由此帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此申請(qǐng)了回避表決。在此背景下，盡管華潤所派三名董事投出了反對(duì)票，但相關(guān)收購方案仍以70%的贊成率獲得通過。

　　華潤方面對(duì)此并不認(rèn)可，上述決議的合法性以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在與否成為其質(zhì)疑重點(diǎn)。在華潤看來，萬科公司章程規(guī)定涉及增加注冊(cè)資本的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事表決同意，由于公司董事會(huì)三分之二以上的人數(shù)為八人，而本次董事會(huì)相關(guān)議案只獲得七名董事表決同意，故華潤認(rèn)為該等議案并未依法獲得通過。

　　回看深交所此次發(fā)出的問詢函，“獨(dú)董表決風(fēng)波”也成為其首要關(guān)注點(diǎn)，且分列了三個(gè)子問題予以詳細(xì)問詢。明細(xì)來看，基于萬科的上述表述，深交所首先要求公司核查并補(bǔ)充披露張利平回避表決的具體原因以及該原因與本次交易之間的關(guān)系，并說明這是否符合深交所相關(guān)規(guī)定;且公司董事會(huì)認(rèn)定該獨(dú)立董事需回避的認(rèn)定程序、認(rèn)定原因是否符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定;公司還應(yīng)并進(jìn)一步說明該獨(dú)立董事回避表決是否合法合規(guī)、本次董事會(huì)作出的決議是否合法和有效。

　　其次，由于萬科所述張利平的回避理由是因其在職的黑石集團(tuán)正與公司洽售在中國的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，進(jìn)而帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突。深交所由此要求萬科核查并披露黑石集團(tuán)與公司間的交易、合作等具體情況，且相關(guān)交易、合作等是否可能妨礙該獨(dú)立董事進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷。如妨礙其獨(dú)立客觀判斷，萬科需補(bǔ)充披露獨(dú)立性受到影響的起始時(shí)間及其后的董事會(huì)表決程序是否符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定;如未影響其獨(dú)立客觀判斷，萬科則需補(bǔ)充披露判斷依據(jù)及合理性。

　　在此基礎(chǔ)上，深交所又進(jìn)一步引申至張利平的獨(dú)董任職資格條件上，即要求萬科說明張利平是否具備《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨(dú)立董事備案辦法》等所要求的獨(dú)立性，是否仍符合獨(dú)立董事任職條件。如符合條件，萬科需補(bǔ)充披露判斷依據(jù)及合理合規(guī)性;如不再符合，深交所要求萬科補(bǔ)充披露后續(xù)擬采取的措施。

　　除此之外，深交所其他六大問詢問題皆是圍繞收購方案本身展開。例如，萬科在預(yù)案中表示，本次交易涉及新發(fā)行A股，可能會(huì)導(dǎo)致H股公眾持股量低于10%。而公司后續(xù)或需采取一定的資本運(yùn)作方式，以滿足H股公眾持股比例符合經(jīng)香港聯(lián)交所批準(zhǔn)豁免的最低要求。對(duì)此，深交所要求萬科進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響以及公司擬采取的具體措施，并進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　深交所另注意到，萬科在預(yù)案中對(duì)于前海國際旗下三大地塊資產(chǎn)采用的是動(dòng)態(tài)剩余法進(jìn)行評(píng)估，由此要求公司結(jié)合三項(xiàng)地塊的土地性質(zhì)，分別補(bǔ)充披露已具備的開發(fā)條件、土地出讓金繳納情況、稅費(fèi)繳納情況等，并說明評(píng)估作價(jià)的合理性。

　　而鑒于前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，深交所還要求萬科說明前海國際的具體盈利模式，以及存量項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)完成并實(shí)現(xiàn)對(duì)外出售后的持續(xù)盈利能力。

　　需要指出的是，針對(duì)問詢函所列問題，深交所要求萬科在6月24日前將相關(guān)說明材料上報(bào)。倘若萬科能按期給予監(jiān)管部門滿意答復(fù)且深交所不再追問其他問題，參照過往上市公司問詢答復(fù)流程，這或許意味著，萬科A股股票的復(fù)牌日期正日益臨近。

　　此前，萬科董秘朱旭向上證報(bào)記者表示，根據(jù)深交所的預(yù)案審核周期(最長需十個(gè)工作日)推算，萬科A股最晚將在7月初復(fù)牌交易。

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