原標(biāo)題：西藏旅游遭大股東起訴 國風(fēng)集團正面狙擊"胡氏兄弟"

　　9月6日晚間，西藏旅游發(fā)布公告稱，公司控股股東國風(fēng)集團有限公司(簡稱：國風(fēng)集團)以胡波及其一致行動人胡彪違規(guī)購買西藏旅游股份為由，將二者作為被告向拉薩中院提起訴訟，索賠500萬元;同時追加西藏旅游為第三被告。

　　據(jù)國風(fēng)集團解釋，之所以追加西藏旅游為被告，是因為胡波和胡彪是因違法買賣西藏旅游發(fā)行的股份造成的糾紛，公司起訴書中要求限制胡波、胡彪在上市公司的股東權(quán)利的訴訟請求需要西藏旅游實現(xiàn)。此外，西藏旅游也未履行審查、督促義務(wù)，致使胡波、胡彪披露的《簡式權(quán)益變動報告書》不符合法規(guī)要求，侵犯了國風(fēng)集團的股東知情權(quán)。

　　值得注意的是，國風(fēng)集團的實際控制人為歐陽旭家族，而歐陽旭同時擔(dān)任西藏旅游法定代表人、董事長，此次其為了狙擊“胡氏兄弟”不惜將上市公司列為被告。

　　西藏旅游方面相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時表示，今年3月份公司發(fā)布了非公開發(fā)行方案，定增對象包括控股股東國風(fēng)集團，若非公開發(fā)行完成后，國風(fēng)集團持股比例將由此前的16.10%增至22.52%。“目前，上述非公開發(fā)行方案處在意見反饋階段”。前述人士補充道。

　　國風(fēng)集團起訴西藏旅游

　　西藏旅游股權(quán)風(fēng)波源于胡波、胡彪的舉牌。據(jù)了解，胡波、胡彪原持有西藏旅游股份586萬股，占其總股本的3.09%。2015年7月15日，他們通過多筆成交方式購入西藏旅游股份1228萬股，占總股本的6.49%。但，胡波、胡彪在持股比例達到西藏旅游股份總數(shù)的5%時，沒有向上市公司及證券監(jiān)管部門報告并停止交易，而是繼續(xù)增持西藏旅游股份直至達到其總數(shù)的9.59%。

　　西藏旅游大股東國風(fēng)集團請求法院判令胡波及胡彪超過5%之后購買西藏旅游股票的民事行為屬于無效民事行為，并將其拋售，所得收益賠償給西藏旅游，賠償額不少于500萬元。

　　除此之外，國風(fēng)集團還請求判令各被告在以上訴訟請求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期間，不得對其持有的股份行使表決權(quán)、提案權(quán)等其他股東權(quán)利，不得自行或聯(lián)合西藏旅游其他股東召集股東大會，不得以任何形式進行處分，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、市值互換等，并要求胡波及胡彪重新披露符合規(guī)定的《簡式權(quán)益變動報告書》。

　　除胡波、胡彪被列為被告外，國風(fēng)集團正式追加西藏旅游為第三被告。國風(fēng)集團表示，其公司法人歐陽旭2015年9月2日收到拉薩市中級人民法院通知，已批準(zhǔn)國風(fēng)集團訴胡波、胡彪一案追加被告申請，已將西藏旅游列為第三被告。

　　實際上，在北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全看來，“舉牌方胡氏兄弟違反了《證券法》第86條、《上市公司收購管理辦法》第12條、第13條的規(guī)定，未及時履行信息披露義務(wù)并暫停買賣行為，根據(jù)《證券法》第213條，應(yīng)該責(zé)令舉牌方改正，給予警告并處10萬元至30萬元的罰款”。

　　大股東的后續(xù)“狙擊術(shù)”

　　除股權(quán)爭奪外，根據(jù)公開資料顯示，西藏旅游最近幾年凈利潤一直呈現(xiàn)下降趨勢，具體來看，2012年至2015年一季度西藏旅游實現(xiàn)的凈利潤分別為1119萬元、781萬元、-3346萬元和-2645萬元。2015年上半年，公司實現(xiàn)營收4419 萬元(同比下降15.6%)，歸屬上市公司股東凈利潤-4124 元(增虧2585 萬元)，扣非后凈利潤-4622 萬元(增虧3209 萬元)。

　　鑒于此，西藏旅游在積極尋找重組方，希望能擺脫目前的虧損局面，西藏旅游方面表示，公司自2014年年底就開始積極籌劃重大資產(chǎn)重組，但由于標(biāo)的項目的復(fù)雜性暫時沒有達成收購目標(biāo)，根據(jù)相關(guān)公司于2015年3月份承諾6個月內(nèi)不再籌劃相關(guān)事項，如今時間期限快到，公司將在9月中旬便可以開始再次開啟重組事宜。

　　除了公司在重組方面仍有想法外，公司在還同時推行非公開發(fā)行方案，根據(jù)公司《2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》顯示，公司以10.21元/股向國風(fēng)集團，祥源控股集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“祥源集團”)以及上海朱雀珠玉黃投資中心(有限合伙)(以下簡稱“上海朱雀投資”)非公開發(fā)行股票。

　　國風(fēng)集團、祥源集團以及上海朱雀投資擬全部以現(xiàn)金認(rèn)購，具體來看，國風(fēng)集團認(rèn)購數(shù)量為 2448.58萬股，祥源集團認(rèn)購數(shù)量為2056.81萬股，上海朱雀投資認(rèn)購數(shù)量為979.43萬股。

　　若定增完成后，國風(fēng)集團的持股比例將從發(fā)行前的 16.10%增加至發(fā)行后的 22.52%，祥源集團和上海朱雀投資將從發(fā)行前的不持有上市公司股份增加至發(fā)行后分別持有上市公司 8.43%和 4.01%的股份，且西藏旅游將獲得5.6 億元現(xiàn)金。

　　根據(jù)西藏旅游此前發(fā)布的定增目的，是為了進一步增強公司資本實力，是公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、鞏固行業(yè)地位的重要戰(zhàn)略措施?！肮緮M通過本次非公開發(fā)行，改善財務(wù)狀況，降低償債風(fēng)險，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。目前非公開發(fā)行已收到中國證監(jiān)會受理通知書(151535 號)，現(xiàn)項目正在審核過程中?！?/p>

　　中信建投分析師劉越男在報告中表示，定增過會后，公司有望開展外延并購，同時，戰(zhàn)略投資者祥源集團有可供注入的景區(qū)資源;公司大股東國風(fēng)集團逐漸開始與其北大校友的合作，未來不排除以資本運作方式進行投資的可能。

　　此外，值得注意的是，在此期間大股東國風(fēng)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變更，變更后孫陶然、趙文權(quán)、張軍將持有16.47%、4.11%、3.42%的國風(fēng)集團股權(quán)。實際控制人歐陽旭及其家族合計持有國風(fēng)集團股權(quán)比例為76%。

　　在劉越男看來，西藏旅游大股東股權(quán)變更完成后，有望實現(xiàn)向旅游金融、傳媒文化等領(lǐng)域的跨界發(fā)展。可以佐證的是，受讓國風(fēng)集團股權(quán)的人中，趙文權(quán)是藍色光標(biāo)創(chuàng)始人，現(xiàn)任藍色光標(biāo)傳播集團董事長兼首席執(zhí)行官;孫陶然是中國著名的連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，曾經(jīng)創(chuàng)辦包括恒基偉業(yè)、拉卡拉等公司。(來源： 證券日報 見習(xí)記者 劉斯會)