原標(biāo)題：年內(nèi)6公司并購重組被否 持續(xù)盈利能力成硬傷

　　3月12日晚間，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，證監(jiān)會上市公司并購重組委當(dāng)日審核通達(dá)股份和常山股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，后者獲無條件通過，而通達(dá)股份則未獲通過。

　　證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部在審核意見中表示，通達(dá)股份本次重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來款”方式將同等金額款項(xiàng)無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

　　此前一天，利德曼并購重組方案亦未獲通過。3月12日，受公司并購重組被否利空消息打擊，利德曼股票早盤大幅跳空低開，盤中最低時(shí)探底至34.10元的跌停板位置。

　　另據(jù)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來，上市公司并購重組被否已頻頻出現(xiàn)。包括通達(dá)股份和利德曼在內(nèi)，年內(nèi)已有6家公司被否。余下4家公司分別為威華股份、豐原藥業(yè)、群興玩具、萬好萬家。

　　相比之下，在去年過會的近200家上市公司的并購重組方案中，僅有北斗星通、長海股份、鴻利光電、運(yùn)盛實(shí)業(yè)、翠微股份、天興儀表、億帆鑫富、順榮三七、武昌魚等9家公司方案遭到否決。

　　可以看出，與去年相比，今年以來并購重組監(jiān)管已日漸趨嚴(yán)厲，重組過會率已出現(xiàn)明顯下降。

　　持續(xù)盈利能力成“硬傷”

　　對此，西南證券一位并購部人士對記者表示，上市公司并購重組，就是要緊扣提升上市公司質(zhì)量與盈利能力這個(gè)核心，只有這樣的并購重組才有可能使上市公司真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。如果并購進(jìn)來的是劣質(zhì)資產(chǎn)，既不利于提升上市公司的投資價(jià)值，也會損害到其它股東的權(quán)益。無疑，最終的結(jié)果也難以獲得監(jiān)管部門的認(rèn)同。

　　“當(dāng)前，盡管上市公司并購重組在現(xiàn)金收購方面已有所放松，但在發(fā)行股份購買資產(chǎn)上，監(jiān)管部門并不是無所作為，而是仍要從嚴(yán)審核?！痹撊耸糠Q。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在今年以來并購重組被否的6家公司中，其持續(xù)盈利能力問題莫不是其中的一大“硬傷”。

　　3月5日，萬好萬家發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會《關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》。公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案未獲通過。

　　根據(jù)證監(jiān)會意見，并購重組委在審核中關(guān)注到，公司存在以下情形：本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定。

　　同樣，群興玩具3月7日在公告表示，并購重組委會議以投票方式對公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過。其主要原因就在于，本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性。

　　財(cái)務(wù)顧問成并購關(guān)鍵

　　“不過，并購重組中財(cái)務(wù)顧問是關(guān)鍵所在。好的財(cái)務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找優(yōu)秀的投資標(biāo)的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)還可以協(xié)助安排資本支持?！鼻笆鑫髂献C券并購部人士直言。

　　上市公司并購重組則是交易雙方的商業(yè)博弈，且并購沒有固定的規(guī)則和章法，不同企業(yè)家其交易風(fēng)格也不同。

　　“因此，好的財(cái)務(wù)顧問可潤滑交易，降低交易成本，控制交易風(fēng)險(xiǎn)。隨著交易的日趨復(fù)雜，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)也將發(fā)揮更大的作用。”該人士認(rèn)為?！熬唧w核查時(shí)，應(yīng)結(jié)合重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的內(nèi)容核查實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定;擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合核查的實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定?！?/p>

　　“當(dāng)前，并購重組的機(jī)遇來自于政策的支持，無論是國家宏觀政策的支持，以及證監(jiān)會重組審核的放松、證監(jiān)會重組審核的效率提高等都為這一輪并購重組的浪潮提供了很大的推動力?？梢哉f，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的切換變得更加通暢，整個(gè)并購市場的大趨勢必然會向產(chǎn)業(yè)投資過渡。”該人士認(rèn)為。

　　該人士透露，在選擇并購項(xiàng)目時(shí)，他們比較關(guān)注企業(yè)實(shí)際控制人的戰(zhàn)略眼光、實(shí)際控制人的胸襟，以及實(shí)際控制人的經(jīng)營能力。

　　“我們覺得，這個(gè)才是真正企業(yè)發(fā)展的天花板，資金不是天花板，戰(zhàn)略或者在某種程度上是一個(gè)實(shí)時(shí)的調(diào)整，但是真正控制人的眼光、胸襟和他的管理能力、人格魅力，才是一個(gè)企業(yè)發(fā)展邊際所在。因此，我們在做每一項(xiàng)投資的時(shí)候，都會反復(fù)地與企業(yè)方溝通他們的發(fā)展戰(zhàn)略、溝通人才的儲備以及相應(yīng)的激勵機(jī)制，確認(rèn)戰(zhàn)略的可實(shí)現(xiàn)性?！痹撊耸恐毖?。