原標(biāo)題：萬(wàn)鴻集團(tuán)新主陷內(nèi)幕交易漩渦 停牌前突擊增持

　　投資者疑問(wèn)：從公告情況看，萬(wàn)鴻集團(tuán)停牌時(shí)，商討籌劃的即是曹飛收購(gòu)上市公司控股權(quán)一事，那他此前在二級(jí)市場(chǎng)買股的行為是否算內(nèi)幕交易?

　　資深律師答：關(guān)鍵要看雙方是何時(shí)開始接觸商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。如果曹飛在二級(jí)市場(chǎng)買入前，已與萬(wàn)鴻集團(tuán)大股東方面進(jìn)行了溝通接觸，那么其買股操作便存在內(nèi)幕交易嫌疑。

　　停牌前突擊搶籌、協(xié)議受讓控股權(quán)、借道定增謀求進(jìn)一步集權(quán)，曹飛對(duì)萬(wàn)鴻集團(tuán)的資本運(yùn)作可謂一氣呵成，整體籌劃實(shí)施僅用了一個(gè)多月時(shí)間。

　　然而，回顧整個(gè)運(yùn)作過(guò)程，在萬(wàn)鴻集團(tuán)停牌前夕，曹飛在5個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)突擊買入公司3.4%股權(quán)的行為，也令其蒙上了內(nèi)幕交易的嫌疑。

　　突擊增持855萬(wàn)股

　　萬(wàn)鴻集團(tuán)昨日披露的定增預(yù)案顯示，公司擬向新任大股東曹飛定向發(fā)行4945.90萬(wàn)股股份，募資3.2億元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。定增完成后，曹飛所持上市公司股權(quán)比例將增至34.52%。早在本月上旬，在萬(wàn)鴻集團(tuán)停牌期間，曹飛已斥資5億元協(xié)議受讓了萬(wàn)鴻集團(tuán)18.25%股權(quán)，而在該筆交易之前，其還通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入了855.04萬(wàn)股上市公司股份，占總股本的3.4%。

　　回查資料，由于萬(wàn)鴻集團(tuán)此前披露的重組方案無(wú)法推進(jìn)，公司股票于去年11月19日開始停牌，直到12月15日復(fù)牌。五個(gè)交易日后，因大股東籌劃重大事項(xiàng)，22日起再度停牌，公司23日公告明確表示：“經(jīng)確認(rèn)，廣州美城投資有限公司正在協(xié)商股權(quán)變更事宜。”1月7日，美城投資即與曹飛簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　一個(gè)易被忽視的細(xì)節(jié)是，據(jù)曹飛昨日發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，其通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易擁有的855.04萬(wàn)股股份均是在2014年12月購(gòu)入。當(dāng)月，萬(wàn)鴻集團(tuán)股票僅有五個(gè)交易日。

　　“從公告情況看，萬(wàn)鴻集團(tuán)停牌時(shí)，商討籌劃的即是曹飛收購(gòu)上市公司控股權(quán)一事，那他此前在二級(jí)市場(chǎng)買股的行為是否算內(nèi)幕交易?”有投資者發(fā)問(wèn)。

　　據(jù)《證券法》第七十五條，證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。其中，“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化”，被《證券法》明確列入內(nèi)幕信息范疇。據(jù)此，萬(wàn)鴻集團(tuán)此番控制人易主顯然也屬于內(nèi)幕信息范疇。

　　“曹飛是股權(quán)交易方，是內(nèi)幕信息知情人，至于其前期買入的3.4%股權(quán)是否可認(rèn)定為內(nèi)幕交易，關(guān)鍵要看相關(guān)內(nèi)幕信息的形成時(shí)間，即雙方是何時(shí)開始接觸商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。如果曹飛在二級(jí)市場(chǎng)買入前，已與萬(wàn)鴻集團(tuán)大股東方面進(jìn)行了溝通接觸，那么其買股操作便存在內(nèi)幕交易嫌疑。”某資深證券律師向上證報(bào)記者表示。

　　“三步走”動(dòng)機(jī)

　　據(jù)查，萬(wàn)鴻集團(tuán)前任實(shí)際控制人何長(zhǎng)津2008年底入主公司，曾計(jì)劃注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，后因受房地產(chǎn)調(diào)控政策影響作罷。2014年5月，萬(wàn)鴻集團(tuán)披露新的重組方案，擬出資4.88億元收購(gòu)佛山賓館65%股權(quán)，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力不佳，終止重組也在意料之中。

　　“要讓一家上市公司大股東讓出控股權(quán)，哪有這么容易!”一位曾從事殼資源買賣的市場(chǎng)人士向記者表示，由于涉及控制權(quán)變更，此類交易的談判并不是件容易的事，買賣雙方往往會(huì)在殼費(fèi)等一系列問(wèn)題上討價(jià)還價(jià)，反復(fù)博弈，從最初接觸到最終談成往往需要幾個(gè)月時(shí)間。“很多買殼都是通過(guò)前期充分接洽的，這點(diǎn)從證監(jiān)會(huì)披露的內(nèi)幕交易處罰案例中都可以看出。如果各方真是嚴(yán)格按照規(guī)定停牌后商談，哪會(huì)有那么多內(nèi)幕交易發(fā)生呢?”

　　回看曹飛此番收購(gòu)萬(wàn)鴻集團(tuán)的“三步走”計(jì)劃，從二級(jí)市場(chǎng)買入，到協(xié)議受讓，再到認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股集權(quán)，曹飛的資本運(yùn)作環(huán)環(huán)相扣，耗時(shí)極短，顯然在前期已做好了充分準(zhǔn)備。

　　“先協(xié)議受讓上市公司控股權(quán)，再定向增發(fā)鞏固控股權(quán)，這類做法在A股已不算新鮮，”一位投行人士對(duì)記者說(shuō)，但一般而言，不會(huì)明著提前在二級(jí)市場(chǎng)買股票，這很容易引起內(nèi)幕交易方面的爭(zhēng)議。

　　此類運(yùn)作模式的最新案例是大恒科技。在公司停牌期間，私募大佬徐翔之母鄭素貞先拿出12億元，以每股9.32元的價(jià)格受讓了大恒科技原大股東所持的29.52%股份，成為新任實(shí)際控制人。之后，公司以9.71元每股向鄭素貞定增不超過(guò)3.09億股，總募資不超30億元。定增后，鄭素貞的持股比例將升至58.72%?！霸囅耄绻麧晌跬Ｅ魄巴粨糍I入了大恒科技的股票，市場(chǎng)肯定會(huì)質(zhì)疑他坐莊，操縱股價(jià)?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。

　　換一角度看，曹飛通過(guò)協(xié)議受讓股權(quán)及參與定向增發(fā)，便可擁有萬(wàn)鴻集團(tuán)30%以上股權(quán)，足以實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。在此背景下，其突擊買股似乎沒(méi)有太多必要性，為何冒著內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)而執(zhí)意實(shí)施呢?

　　曹飛顯然有自己的盤算。不難發(fā)現(xiàn)，曹飛協(xié)議受讓萬(wàn)鴻集團(tuán)股份，每股成本高達(dá)10.9元，較停牌前股價(jià)(7.05元)溢價(jià)五成以上，溢價(jià)部分就是所謂的殼費(fèi)。而曹飛之前二級(jí)市場(chǎng)的買股成本在每股6.78元至7.13元之間，最新的定增方案中，其認(rèn)購(gòu)單價(jià)為6.47元每股，經(jīng)此前后“補(bǔ)救”，曹飛的整體收購(gòu)成本將大幅降低。

　　引人浮想的是，雖然萬(wàn)鴻集團(tuán)本次定增募資還是投入園林綠化主業(yè)，但公告也透露，將以資本為紐帶，參與各地區(qū)及相關(guān)行業(yè)資源整合，收購(gòu)盈利能力良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　昨日，萬(wàn)鴻集團(tuán)股價(jià)一字漲停。