原標題：國安集團混改籌措一年有余：引入方案兩易其稿

　　中信國安、中葡股份目前雙雙發(fā)布公告，這兩家A股上市公司的控股股東中信國安集團有限公司(下稱“國安集團”)擬引進戰(zhàn)略投資者，并以現(xiàn)金方式增資擴股引入四家民營企業(yè)入股。增資擴股完成后，中信集團在國安集團的持股比例將從100%降至不足21%。這意味著，國安集團此次增資擴股，可能并非一時心血來潮，而是籌劃了至少一年之久。查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在今年4月，國安集團就已宣布此事，更早在去年8月份，該公司增資擴股之事就曾獲得財政部批準，其間方案還經(jīng)歷反復修改。隨著方案的變更，國安集團擬引入的投資方名單也兩易其稿，有人在此過程中出局，也有“新面孔”直到最新披露的方案出來才出現(xiàn)在引入對象名單中。

　　引入戰(zhàn)投名單曾兩次變更

　　根據(jù)中信國安和中葡股份此次披露的信息，國安集團最終的增資擴股方案的投資方，包括黑龍江鼎尚裝修工程有限公司(下稱“鼎尚裝修”)、北京乾融投資(集團)有限公司(下稱“北京乾融”)、廣東中鼎集團有限公司(下稱“廣東中鼎”)、河南森源集團有限公司(下稱“河南森源”)和天津萬順置業(yè)有限公司(下稱“萬順置業(yè)”)五家。

　　雖然直到8月6日此事才正式披露，但事實上，早在一年多之前，有關方面就已開始籌劃增資擴股事宜，而且最遲在去年第三季度初就已啟動。

　　記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，國安集團的改制方案此前至少經(jīng)歷過兩次變動。

　　2014年4月16日，中國貨幣網(wǎng)信息披露的國安集團增資擴股及董事、監(jiān)事變動公告顯示，2013年8月11日，國安集團已收到財政部批復，原則同意其進行增資擴股。2013年12月7日，財政部再次作出批復，原則同意該公司變更增資擴股投資方。

　　而與中信國安最新披露的引入投資方名單不同，最初方案中，國安集團引入的戰(zhàn)略投資者并不包括北京乾融。根據(jù)公告披露，最初的方案是，在引入戰(zhàn)略投資者后，中信集團從100%持有國安集團股份，變更為持股20.945%，華泰汽車持股19.764%，廣東中鼎持股17.787%，河南森源持股15.811%，萬順置業(yè)持股9.882%。該方案中，鼎尚裝修、北京乾融均未出現(xiàn)在增資擴股名單中。

　　根據(jù)上述財政部的批復，國安集團隨后召開股東大會和董事會，決定將公司注冊資金由15億元增加至71.6177億元，投資方也從原來的五家變成六家，新加入的正是北京乾融。

　　除中信集團出資額不變外，上述其他五家投資方均以現(xiàn)金方式出資，其中華泰汽車出資14.1545億元，廣東中鼎出資12.379億元，萬順置業(yè)出資7.0772億元，北京乾融與河南森源集團則各出資11.3235億元。

　　國安集團上述董事會和股東大會還審議通過了國安集團的公司章程，并選舉李士林、羅寧、孫亞雷、譚霖高、耿擁軍、白少良等13人為董事，并由李士林任董事長，羅寧、譚霖高任副董事長。其中，耿擁軍正是北京乾融股東北京富潤物業(yè)管理有限公司(下稱“北京富潤”)的股東之一，出資額61.67萬元，持股比例6.167%。

　　不過，在上述公告中，國安集團并未說明董事會、股東大會召開的具體時間、地點，亦未解釋方案發(fā)生變化及引入北京乾融的原因。

　　到了今年8月，增資擴股方案再次發(fā)生變化。根據(jù)中信國安8月6日的公告，雖然各家投資者持股比例未變，華泰汽車已經(jīng)消失在引入投資者名單中，取而代之的則是鼎尚裝修，且一躍成為國安集團第二大股東，持股比例為19.764%，華泰汽車出局。

　　新進股東背后玄機

　　從公開渠道獲取的信息來看，國安集團此次引入的五家投資方，業(yè)務幾乎全部涉及房地產(chǎn)開發(fā)領域，雖然實力均難稱雄厚，但除鼎尚裝修外，其他四家均有一定的資本運作經(jīng)歷，其中又以廣東中鼎和河南森源的運作“痕跡”最重，實力也最強。

　　資料顯示，國安集團未來的第三大股東廣東中鼎，成立于2000年8月，注冊資本4.1888億元，股東為譚霖高、譚麗明、譚霖喜和上海長江財富資產(chǎn)管理有限公司(下稱“長江財富”)等;董事長為譚霖高，法定代表人則為譚麗明;經(jīng)營范圍包括以自有資金投資、管理，建筑設計咨詢，計算機軟硬件研發(fā)，資產(chǎn)重組、市場營銷策劃等。

　　廣東中鼎在某招聘網(wǎng)站發(fā)布的一則廣告顯示，公司擁有下屬子公司16家、關聯(lián)公司5家，在北京、廣東、湖南等多地投資房地產(chǎn)項目，其中包括廣州交易廣場、大一山莊等，累計完成房地產(chǎn)投資100多億元，工程施工超過10億元，并擁有土地儲備數(shù)千畝。其開發(fā)的大一山莊，曾被評為2009和2010年度中國十大超級豪宅之首。

　　除了房地產(chǎn)業(yè)務，廣東中鼎還涉及金融業(yè)務?！敖鼛啄?，集團對中國銀行東方資產(chǎn)管理公司170多億元的資產(chǎn)包業(yè)務(債款清收和資產(chǎn)重組)進展順利，成績喜人?！痹谏鲜稣衅笍V告中，該公司稱。

　　而河南森源的注冊資本為5.1億元，出資人為楚金甫、李忠義、楊合嶺，實際控制人為楚金甫，名下?lián)碛猩鲜泄旧措姎獾榷嗉移髽I(yè)。有媒體報道稱，楚金甫走的正是國企高管MBO后改制上市的“財富路徑”。

　　資料顯示，楚金甫曾擔任長葛高壓電器廠廠長、河南泛太塑膠公司副總經(jīng)理、長葛市開關廠廠長，現(xiàn)任河南森源電氣董事長。

　　根據(jù)公開信息，森源電氣前身本為創(chuàng)辦于1992年的長葛市開關廠，由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人投資，曾先后掛靠長葛市衛(wèi)生局和長葛市地稅局，性質(zhì)為集體性質(zhì)，2000年解除掛靠關系，并在2008年經(jīng)河南省財政廳最終界定了其產(chǎn)權(quán)關系。2010年，森源電氣在深交所上市。

　　另外，北京乾融和萬順置業(yè)兩家公司，也均曾直接參與過上市公司的資本運作。

　　工商資料顯示，北京乾融成立于2011年，注冊資本1億元，法定代表人為梁勉，股東為北京富潤和昊潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“北京昊潤”)，分別出資70%、30%。今年5月，北京乾融還參股了北京裕泰達房和北京天工兩家房地產(chǎn)公司。此外，在投資國安集團之前，北京乾融曾在2013年2月參與*ST成城重組。

　　萬順置業(yè)則至今仍是上市公司的股東。該公司成立于2001年，注冊資本1億元，法定代表人白少良，出資人白少良和白紹鵬，經(jīng)營范圍為商品房銷售代理、場地租賃等。

　　據(jù)香港上市公司天津津燃公用2013年的年報，截至去年底，萬順置業(yè)持有公司2.35億股，持股比例為12.83%，為第二大股東。而早在2006年，該公司曾試圖借殼天水股份未果。

　　入圍者與“中技系”有瓜葛?

　　種種跡象顯示，在上述國安集團改制擬引入的五家投資方中，北京乾融與眼下深陷泥潭的“中技系”曾經(jīng)有著非同尋常的關系。

　　據(jù)*ST成城2013年2月2日披露的重組預案，其擬以3.75元/股的價格，非公開發(fā)行12億股，募集資金45億元，北京乾融擬認購其中1億股，但此事后來未能成行。

　　根據(jù)工商變更登記資料，今年5月，北京乾融入股北京天工(下稱“北京天工”)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，另一名股東為北京昊潤。而據(jù)*ST成城2004年的審計報告，北京天工正是前者控股子公司，持股比例為80%。2007年12月，*ST成城以5130萬元將所持股權(quán)出售給天津恒運通昌建筑材料有限公司。

　　另外，北京乾融的股權(quán)結(jié)構(gòu)似乎也玄機重重。據(jù)*ST成城上述重組預案，北京乾融的股東為北京富潤和北京昊潤，分別出資7000萬元、3000萬元，法定代表人亦是梁勉。頗為蹊蹺的是，北京富潤、北京昊潤的控股股東則又是北京乾融，梁勉出資甚少。

　　資料顯示，北京富潤注冊資金1000萬元，股東共有四名，北京乾融出資900萬元，耿擁軍、耿俊杰、梁勉則分別出資61.67萬元、33.33萬元、5萬元;北京昊潤注冊資金1億元，北京乾融出資5500萬元，耿俊杰出資3000萬元，張愛花、梁勉、史景紅各出資1085萬元、225萬元、190萬元。如此一來，北京乾融、北京富潤和北京昊潤三者形成互為股東、交叉持股。

　　相對于其他幾家入圍的國安集團新股東，北京乾融實力似乎略顯不足。按照國安集團的改制方案，北京乾融的出資額為11.3235億元。而資料顯示，截至2012年年底，北京乾融凈資產(chǎn)為9944.68萬元，營業(yè)利潤和凈利潤均為-55.3萬元。

　　而廣東中鼎此前也頗有“故事”。據(jù)公開報道，2011年，廣東中鼎的子公司“廣州大一山莊”項目因涉嫌捂盤惜售被央視曝光：從2005年6月份拿地到2011年6年多時間，“大一山莊”的網(wǎng)簽記錄為零。另有公開報道稱，國家審計署2004年的一份審計報告也曾涉及廣東中鼎。當時，東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處以3.18億元，將90戶企業(yè)的44.75億元債權(quán)，打包處置給廣東中鼎，又受后者委托進行處置，并按處置所得金額的4.35%收取服務費。截至2004年4月底，已收取753.5萬元，該辦事處參與人員人均分得36萬元。但審計署抽查發(fā)現(xiàn)，東方資產(chǎn)廣州辦事處最初是以零價格，將上述債券處置給廣東中鼎，但轉(zhuǎn)手再處置時價格卻分別達到7500萬元和2700萬元。